四川路桥建设集团股份有限公司关于放弃参股公司优先受让权暨关联交易的进展公告
要点概述
- 交易内容：四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定放弃四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“蜀道清洁能源”）60%股权的优先受让权。这部分股权由公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）转让给其控股子公司——成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“新筑股份”）。
- 交易价格调整：蜀道清洁能源60%股权的转让价格由原定的581,352.18万元调整为560,337.27万元，调整依据为最新的资产评估基准日（2025年12月31日）及四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告。
- 交易结构：新筑股份将以97,985.09万元现金支付，剩余部分以发行股份方式支付。
- 关联交易：本次交易属于关联交易，需遵循相关审批程序，包括公司股东会、新筑股份股东会、四川省国资委、深圳证券交易所和中国证监会的审批。
- 业绩对赌条款：本次交易设置了业绩对赌条款，有利于保障交易双方权益。
- 交易不会影响公司合并报表范围：交易完成后，公司持有蜀道清洁能源40%股权，持股比例不变，蜀道清洁能源仍为参股公司。
交易背景及流程
公司于2025年11月7日召开董事会，并于2025年11月24日召开临时股东会，审议通过了放弃清洁能源集团优先受让权的相关议案。新筑股份随后调整重大资产重组方案，资产评估基准日由2025年5月31日更改为2025年12月31日，股权转让价格相应调整。相关协议已于2025年6月9日、2025年11月7日及2026年5月11日签署。
交易对方及标的资产情况
- 新筑股份：蜀道集团控股子公司，主要业务为轨道交通、桥梁功能部件及光伏发电。2025年度资产总额为1,343,482.88万元，负债总额为1,134,675.96万元，归属于母公司所有者权益84,408.36万元，营业收入149,089.43万元，净利润-12,484.34万元。
- 蜀道清洁能源：注册资本750,000万元，主营水电、风电、光伏等清洁能源项目投资、建设与运营。2025年度资产总额2,744,682.54万元，净资产1,129,647.23万元，营业收入100,155.52万元，净利润3,472.85万元。
评估与定价
本次交易采用资产基础法评估，蜀道清洁能源股东全部权益价值为933,895.45万元，较账面值增值率4.34%。最终交易价格为560,337.27万元，交易双方协商确定，未存在损害公司及中小股东利益情形。
对公司影响及投资者须知
- 公司战略调整：四川路桥通过本次放弃优先受让权，聚焦施工核心主业，集中优势资源强化大土木工程全产业链能力。
- 公司财务状况：交易不会导致合并报表范围变化，对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。
- 审批流程：交易尚需公司股东会审议，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东会上的投票权。此外，新筑股份还需取得相关监管部门批准。
- 历史关联交易：过去12个月内，公司与蜀道集团及下属企业发生关联交易累计3次，金额合计20.9947亿元。
潜在影响与投资者关注点
- 涉及重大资产重组及股权交易：本次关联交易实质上为新筑股份重大资产重组的一部分，涉及现金和股份支付，可能对新筑股份的股价及四川路桥未来战略布局产生影响。
- 业绩对赌：交易设置业绩对赌条款，投资者需关注后续业绩兑现情况及影响。
- 股权结构调整：蜀道清洁能源股权由蜀道集团转至新筑股份，四川路桥持股比例不变，但可能影响公司未来在清洁能源领域的话语权。
- 资产评估增值：评估结果显示蜀道清洁能源价值有所提升，显示其资产质量良好。
- 多重监管审批：交易尚需多方审批，投资者需关注后续进展。
总结
本次公告涉及四川路桥放弃蜀道清洁能源60%股权优先受让权的重大关联交易，交易价格调整、资产评估增值、业绩对赌条款以及多方监管审批均为投资者需重点关注的事项。该交易将推动公司战略聚焦主业，优化资源配置，且不会对公司财务状况造成重大不利影响，但关联交易及资产重组进展可能对公司及新筑股份股价造成影响，投资者应保持关注。
免责声明：本新闻仅供投资者参考，不构成任何投资建议。投资者应结合自身风险偏好与专业判断，审慎决策。公司公告内容以官方披露为准。
