一、公告核心要点
- 四川路桥建设集团股份有限公司（简称四川路桥）拟以现金方式收购其关联方成都市新筑路桥机械股份有限公司（简称新筑股份）的桥梁功能部件资产组。
- 此次收购的资产组包括新筑交科100%股权及新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。
- 收购价格最终确定为56,073.41万元，较此前评估值（62,843.44万元）有所下调，主要原因是新筑股份构件事业部以利润分配冲减应收款项，未分配利润减少，模拟合并净资产减少。
- 本次交易构成关联交易，新筑股份为公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司的控股子公司。
- 收购不构成重大资产重组，但作为新筑股份重大资产重组的组成部分，需履行多项审批程序，包括公司及新筑股份股东会、四川省国资委、深圳证券交易所审核、中国证监会注册等。
- 收购资金来源为自有资金，支付方式为分期付款：协议生效后10个工作日内支付50%，剩余50%在资产交割并完成不动产权属证书变更后支付。
二、对投资者及股东的影响与关注点
- 资产整合及业务协同：收购完成后，新筑交科将成为四川路桥全资子公司，并纳入合并报表范围，有助于公司工程建设主业稳固发展，加强桥梁施工技术工艺优势，实现产业链协同，增强市场拓展能力和竞争力。
- 交易价格调整：收购价格从62,843.44万元调整为56,073.41万元，反映资产组实际净资产变动，投资者需关注定价合理性。
- 审批与实施风险：本次收购尚需多项审批，存在一定不确定性。若审批未能及时通过，交易可能延期或无法实施，投资者需注意政策及市场风险。
- 关联交易合规性：本次交易按照国资委备案评估结果定价，不存在向关联方利益转移，交易公允合理。
- 未来关联交易与同业竞争：交易完成后预计不会新增关联交易，也不会产生重大不利影响的同业竞争。
- 资产担保与资金占用：新筑交科已解除所有对外担保措施，不存在对外担保、委托理财及非经营性资金占用。
- 历史关联交易：过去12个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生关联交易累计金额20.9947亿元，需投资者关注公司与关联方交易频率与金额。
三、财务及资产评估详解
- 评估基准日为2025年12月31日，标的资产模拟合并财务报表数据显示，资产总额82,926.52万元，负债总额36,350.19万元，净资产46,576.32万元，2025年度营业收入34,118.06万元，净利润2,667.20万元。
- 评估方法采用资产基础法和收益法，最终选取资产基础法，评估增值主要源于存货、长期股权投资、投资性房地产、设备类固定资产、房屋建筑物、新筑交科土地等资产增值。
- 评估增值率为20.39%，主要原因包括产成品未实现利润、原材料按可变现净值评估、投资性房地产土地价值提升、设备及房屋建筑物重置成本上涨、土地市场价格大幅上涨。
四、收购协议主要条款
- 协议生效后10个工作日内支付50%交易对价（28,036.705万元），剩余50%在资产交割后支付。
- 资产出售范围为新筑交科100%股权及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。
- 合同的生效条件为双方签署、重大资产重组相关审批通过。
五、审议与决策过程
- 公司董事会、独立董事、战略与可持续发展委员会均一致通过收购议案，关联董事回避表决。
- 交易尚需股东会批准，涉及关联交易的关联人放弃投票权。
- 后续还需新筑股份股东会、四川省国资委、深交所、中国证监会等多方审批。
六、风险提示
- 收购交易尚需各方审批，存在不确定因素，建议广大投资者理性投资，关注后续进展与政策变化。
- 如审批未能通过，交易可能无法实施。
七、投资者须知及价格敏感信息
- 此次收购涉及资产整合、评估增值、交易价格调整、公司业务协同、重大资产重组审批等多个环节，均对公司经营和财务状况有实质影响，属价格敏感信息。
- 若收购顺利完成，将提升公司在桥梁施工领域的技术与市场竞争力，有望增强公司长期发展潜力。
- 投资者需关注公司后续公告，密切留意审批进展及相关政策变化，合理评估投资风险。
免责声明
本解读内容仅供投资者参考，并不构成任何投资建议。投资者应结合自身风险偏好，关注公司公告及相关政策变化，理性决策。公司收购事项尚存在审批及实施不确定性，股价波动风险需自行评估。
