东睦新材料集团股份有限公司重大资产重组报告书要点深度解读

一、重大资产重组方案调整及交易概况

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”）近期公布了重大资产重组报告书。公司于2026年3月4日召开第九届董事会第六次会议，通过了关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。此次方案调整涉及交易价格、支付方式、股份锁定期、业绩承诺安排以及募集配套资金总额等核心条款。

• 交易价格由原方案的73,462.54万元调整为67,347.11万元，降幅约8.32%。
• 支付方式调整：发行股份数量由37,292,260股减少至35,392,826股，现金支付由18,680.21万元降至15,355.05万元。
• 宁波华莞、宁波富精认购的股份锁定期由12个月延长至36个月，且需履行业绩补偿义务。
• 新增业绩承诺条款，业绩承诺方需保证标的公司2026年及2027年业绩达标。
• 募集配套资金总额由54,782.33万元降至51,457.17万元，最高不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行后总股本的30%。

二、交易对上市公司影响及股权结构变化

此次交易完成后，东睦股份将进一步提升对上海富驰高科技股份有限公司（标的公司）的控制权。交易前后公司均无控股股东或实际控制人，控制权结构不会发生变化。交易完成后，公司盈利能力和每股收益均将提升，2024年度基本每股收益由0.64元/股增至0.70元/股，2025年度由0.86元/股增至1.07元/股，显示重组将增强公司持续经营能力。

三、决策流程与审批风险

• 董事会、监事会、股东大会及交易对方均已通过相关决议。
• 交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意。
• 审批存在不确定性，未通过则交易不予实施，投资者需关注审批进度。

四、主要股东及高管承诺

• 主要股东及高管承诺重组期间不减持公司股份。
• 承诺所提供资料真实、准确、完整，如因虚假、误导或重大遗漏造成损失，将承担赔偿责任。
• 如因涉嫌违法违规被立案调查，相关股份将锁定，优先用于投资者赔偿。

五、对中小投资者权益保护措施

• 严格信息披露义务，及时披露重组进展。
• 关联交易审批严格，关联董事、股东回避表决，独立董事专门会议审议。
• 定价公平公允，聘请第三方审计、评估、财务顾问与法律顾问，确保资产定价合理。
• 网络投票平台便于中小投资者参与表决，投票结果单独披露。
• 股份锁定，加强业绩承诺履约保障，防止即期回报摊薄。

公司已完善治理结构，取消监事会由审计委员会行使职权。利润分配政策明确，保障投资者合理回报。

六、风险提示

• 审批风险：交易需完成多项监管审批，存在被暂停、中止或取消的可能。
• 评估风险：资产评估基于假设，未来政策、宏观经济、市场环境变化可能影响评估结果。
• 业绩承诺风险：外部环境变化或经营不达预期，业绩承诺可能无法实现，补偿义务需履行。
• 即期回报摊薄风险：未来盈利受多重因素影响，存在每股收益被摊薄的可能。
• 标的公司相关风险：国际政治、经济环境变化、市场需求波动、客户关系变动、业绩波动、部分房产未办权证、商誉减值等均可能影响业绩和资产安全。

七、资产评估与交易定价

• 标的公司评估基准日为2024年12月31日，考虑长期应付款调整后评估值为193,800万元，增值率57.87%。
• 最终交易价格参考评估结果，经各方协商确定，定价公允。
• 业绩承诺方将所获股份作为履约保障，锁定期与补偿义务挂钩。

八、配套募资及股份发行

• 配套募集资金用途包括支付现金对价及技术改造、增产项目。
• 发行对象不超过35名特定投资者，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%。
• 发行股份锁定期6个月，特定对象及关联方最长锁定36个月。

九、内幕信息知情人自查与合规声明

• 内幕信息知情人自查期间严格规范，相关人员和机构声明未利用内幕信息进行股票交易，承诺如有违法将上缴收益并承担法律责任。
• 公司已建立严格的信息隔离制度，防范内幕交易。

十、独立董事及中介机构意见

• 独立董事认为重组方案符合法律法规，交易价格公允合理，评估假设前提合理，资产评估结论合理。
• 独立财务顾问及法律顾问均认为交易合法合规，无实质性法律障碍。

十一、声明及承诺

• 上市公司全体董事、高管、主要股东、中介机构均出具承诺，保证报告书内容真实、准确、完整，如因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏造成损失，将依法承担赔偿责任。

十二、对投资者的特别提醒

此次重大资产重组涉及多项核心条款调整、业绩承诺及配套募资安排，交易完成后将提升公司盈利能力和每股收益，增强持续经营能力。审批、业绩承诺、资产评估等环节存在不确定性，相关风险需引起投资者高度关注。重组方案的调整及业绩承诺安排、股份锁定期延长等均为价格敏感信息，有可能对公司股票价格产生影响。

免责声明：本文基于公司重大资产重组报告书内容整理，仅供投资者参考，不构成任何投资建议。投资者需结合自身风险承受能力，全面评估相关风险。公司及本人不对因依据本文做出的投资决策承担任何责任。

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