金证（上海）资产评估有限公司关于概伦电子并购重组审核问询函详细回复

1. 重大事项概述

2026年3月，金证（上海）资产评估有限公司针对上海证券交易所对概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函，出具了详细回复。本次交易涉及概伦电子拟以发行股份及支付现金方式收购锐成芯微100%股权以及纳能微45.64%股权，交易作价合计约21.74亿元。此次并购及配套融资预计将大幅提升上市公司的市场地位和业务能力，对公司未来发展具有重大影响，投资者需高度关注。

2. 评估方法与估值合理性

• 核心评估方法：本次交易未采用收益法，而是使用了市场法和资产基础法进行估值，最终以市场法结果为定价依据。主要原因系半导体行业周期性强，标的公司业绩波动较大，未来收益难以可靠预测，且研发投入大、协同效应难量化，收益法假设难以成立。采用市场法符合当前行业惯例，且估值水平低于最近三年收益法结果，体现出审慎性。
• 可比公司筛选：IP授权业务因国内缺乏上市可比公司，主要选取全球范围内从事相关业务的上市公司（如Cadence、Synopsys、晶心科、円星科技），并以IP+EDA业务收入占比不低于70%作为筛选标准，确保可比性。芯片定制服务业务则选取A股电子分销公司为可比对象，并剔除了规模过大及业务结构差异较大的公司。
• 估值倍数：IP授权业务采用EV/S倍数，锐成芯微为9.14倍，纳能微为7.86倍，均低于国际可比公司均值（12.56倍），显示估值较为谨慎。芯片定制服务业务EV/S仅1.08倍，大幅低于A股同业公司均值（10.16倍），同样体现保守。
• 流动性折扣：可比公司根据其上市地采用不同流动性折扣（纳斯达克26.9%、台湾26.1%、A股32.5%），高于市场惯例，进一步保障了估值的审慎性。
• 修正体系：评估对地区、规模、成长性、偿债、运营、盈利及研发能力等多维度进行修正，修正系数在主要业务板块上均显著下调，锐成芯微整体修正系数为85.47%，纳能微为72.36%，均低于或接近行业并购案例，保证了合理性。

3. 对投资者及股价的潜在影响

• 估值趋于保守，彰显谨慎态度：本次交易评估值显著低于近三年历史交易及收益法评估值，例如锐成芯微历史评估值高达48.7~57.7亿元，此次仅取19亿元，纳能微同样从6.3亿元降至6亿元。显示公司为保护中小股东利益，未高估标的资产。此举有望提升投资者信心，减少后续减值风险，对股价有正面影响。
• 业绩承诺与协同预期：交易对方及标的核心团队作出业绩承诺，规定IP授权收入每年增长不低于18%，三年累计净利润不低于7,500万元，为业绩稳健增长提供保障。若业绩达成，将提升公司盈利和估值水平，股价有望受益。
• 商誉风险可控：交易完成后，商誉占净资产比例达44.93%（配套融资后降至33.88%），虽占比高但源于真实业务整合，且已设置严格业绩承诺及补偿机制，后续若标的公司业绩兑现，商誉减值风险有限。若业绩不达标，业绩补偿机制可减少损失，但若行业景气反转，仍存减值压力。
• 战略协同效应：并购将打造国内首家“EDA+IP一站式解决方案”平台，双方业务技术高度互补，提升产业链话语权和竞争力。若协同效应充分释放，公司市值和市场地位有望大幅提升，对长期股价具正面推动作用。
• 未来业绩“V型”回暖，订单充足：2025年锐成芯微和纳能微IP授权业务收入同比增长均超18%，在手订单同比激增，反映公司基本面已逐步恢复，成长性良好。
• 减值风险有限，但需持续关注：如半导体行业景气度下行、公司产品研发落后等，存在业绩不达标和商誉减值的风险。需关注公司后续经营及行业周期变化。

4. 其他投资者需关注的重要事项

• 估值方法调整：本次为响应市场环境与标的公司实际情况，未再采用此前收益法，而是以市场法为主，显示公司对估值方法的迭代与适应能力，符合监管和市场要求。
• 非经营性资产和负债处理：评估对货币资金、理财产品、政府补助、投资性资产等均作出剔除，确保估值围绕核心经营业务展开，防止估值水分。
• 交易结构及流程：锐成芯微已持有纳能微54.36%股权，本次收购剩余45.64%，交易后纳能微为全资子公司，便于未来业务整合与协同。

5. 总结

此次重大资产重组，标志着概伦电子将实现从EDA工具提供商向“EDA+IP一站式平台”的转型，提升行业竞争力和市场份额。评估方法与估值显著趋于审慎，业绩承诺与协同效应有望推动公司业绩与市值增长。投资者应重点关注标的公司业绩兑现、协同落地以及行业周期变化带来的潜在影响，此次重组具有显著的价格敏感性和投资价值关注点。

免责声明：本文内容基于金证（上海）资产评估有限公司出具的相关评估回复及公开信息整理，仅供投资者参考，不构成具体投资建议。市场有风险，投资需谨慎。

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