复星医药重大对外投资暨关联交易公告详解
投资概要及交易结构
上海复星医药（集团）股份有限公司（证券代码：600196）于2026年5月26日发布公告，披露其控股子公司复星医药产业拟出资共计人民币41,437.50万元，参与苏州星曜坤泽生物医药股份有限公司（以下简称“星曜坤泽”）B轮融资，并受让联营公司苏州基金、天津基金所持有的部分星曜坤泽股权。具体交易结构如下：
- 复星医药产业将出资21,781.3912万元认缴星曜坤泽293.6752万元新增注册资本（本次增资）。
- 同时出资19,656.1088万元受让苏州基金、天津基金所持有的星曜坤泽合计308.6511万元存续注册资本（本次转让）。
- 本轮融资及股权转让全部完成后，复星医药产业将持有星曜坤泽20.8709%股权。
交易价格与估值
- B轮融资投前估值为17.47亿元，采用市场法（市研率倍数 EV/研发支出）评估。
- 股权转让估值为15亿元，参考B轮融资估值并给予老股转让折扣。
- 估值基于创新药企业轻资产、高研发投入特点，选取恒瑞医药、舒泰神、华兰生物等上市公司为可比对象，最终得出星曜坤泽股东全部权益价值为17.87亿元。
标的公司情况及研发进展
星曜坤泽成立于2021年，注册地为苏州，主要从事肝病创新药物研发。其核心产品管线包括：
- HT-101：GalNAc偶联siRNA创新药，靶向肝脏，特异性沉默乙肝病毒mRNA，目前处于中国境内II期临床试验。
- HT-102：全人源单克隆抗体，清除含HBsAg亚病毒颗粒，减少免疫抑制，亦处于II期临床试验。
- HT-101与HT-102联用：机制互补，24周治疗IB/IIa期临床数据显示HBsAg清除率达79%，处于II期临床试验。
截至2024年底，星曜坤泽总资产2,805万元，所有者权益为负549万元，负债3,355万元，2024年净利润为负5,835万元，尚未盈利，属高研发投入阶段企业。
关联交易及公司治理
- 由于复星医药若干董事、高级管理人员兼任苏州基金、天津基金投委会成员，属于关联交易。
- 董事会独立非执行董事提前认可，相关关联董事回避表决，剩余董事一致通过，无需股东会批准。
- B轮融资及股权转让完成后，星曜坤泽董事会维持4名董事结构（苏州基金、天津基金提名3名，安吉科泉提名1名）。
交易相关方及资金来源
- 复星医药产业以自有资金及/或自筹资金支付本次投资。
- 参与B轮融资及股权转让的新投资方共12家，包括复星医药产业、凯泰智生、凯泰宏源、方良昌、许世伟、科法达安、杭州谦和、上海得时、TG Sino-Dragon、华金领致、华金智尚、太浩二期。
- 股权转让由复星医药产业等6家新投资方受让苏州基金、天津基金股权。
风险提示
- 星曜坤泽目前仍处于研发阶段，无已上市产品，管线能否完成临床试验及获批上市存在重大不确定性。
- 未来上市产品的销售情况也将受到市场需求、竞争、渠道等多重因素影响。
- 新投资方持股比例最终以实际交割为准。
交易目的与对公司影响
复星医药通过本次投资，旨在丰富集团肝病治疗领域的产品布局，增强核心竞争力。当前乙肝一线治疗药物难以实现功能性治愈，星曜坤泽的创新药管线有望突破现有瓶颈，实现慢性乙型肝炎的功能性治愈，若研发成功上市，将对复星医药未来业绩产生积极影响，具有潜在的股价驱动作用。
历史关联交易梳理
过去12个月内，复星医药集团与苏州基金、天津基金及其控股子公司之间发生日常关联交易，包括销售原材料、提供劳务、出租房屋及物业管理等，金额合计约1,296万元。此外，还包括与其他关联方的股权转让、合伙协议、减资、激励计划等多项交易，均未达到需股东会批准的重大交易标准。
结论与投资者须知
本次对星曜坤泽的投资属于高风险、高潜力的创新药领域布局。若管线顺利推进并获批上市，复星医药有望在肝病创新药市场取得领先地位，带来业绩与估值提升。投资者需关注研发进展、临床试验结果及后续产品上市情况，此类交易极有可能对公司长期价值产生影响，属于价格敏感信息。
免责声明
本文内容仅供参考，不构成投资建议。创新药研发存在极高不确定性，投资者需充分关注相关风险，并以自身判断为准。
