海南矿业股份有限公司独立董事审核意见：重大资产购买及配套融资关联交易细节披露
海南矿业股份有限公司（简称“海南矿业”）于2026年5月9日召开第六届董事会第四次独立董事专门会议，审议并通过了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。以下为投资者重点关注的详细内容：
一、交易概述
- 海南矿业拟向特定对象发行股份及支付现金，收购洛阳丰瑞氟业有限公司相关资产，并募集配套资金。
- 交易完成后，交易对方合计持有公司股份比例超过5%，构成关联交易。
- 本次交易方案及相关报告草案已包含审批事项、程序及风险提示，符合国家相关法律法规。
二、交易合规性与风险
- 公司已通过《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规的规定，符合发行股份并支付现金购买资产及募集配套资金的各项法定条件。
- 交易协议合法有效，相关法律程序完备。
- 交易不构成重大资产重组或重组上市，不存在不得参与重大资产重组的情形。
- 配套募集资金主要用于支付现金对价、补充标的公司流动资金、偿还贷款、支付中介费用及税费。
三、评估机构及资产评估
- 聘请厦门嘉学评估房地产估价有限公司及南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司作为独立评估机构，具备相关资格与独立性。
- 评估假设合理，方法科学，资产定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
- 标的资产范围与评估目的高度相关，评估数据、资料可靠，评估结论合理。
- 已出具多份矿业权评估报告及标的公司股东全部权益价值评估报告。
四、即期回报及投资者保护
- 公司对本次交易摊薄即期回报进行了合理分析，制定了切实可行的填补措施。
- 控股股东、董事、高管已承诺切实履行填补回报措施，有利于保护中小投资者权益。
- 公司能够实现持续、稳定的投资回报，兼顾可持续发展。
五、历史交易情况与影响
- 2025年8月，海南矿业以3亿元人民币增资参股丰瑞氟业，获得其15.79%股权。
- 除上述情况外，前12个月内未发生相关重大资产交易。
六、交易对公司影响
- 交易完成后，公司人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
- 不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
- 有利于增强公司竞争能力、提高长期盈利能力、改善财务状况、促进持续发展。
七、审批程序及后续事项
- 交易需经公司董事会、股东会批准后，提交上海证券交易所审核并经中国证监会注册。
- 独立董事认为相关授权不会损害公司及中小股东利益。
八、投资者需关注的价格敏感信息
- 本次资产收购及配套融资预计将显著提升公司竞争力和盈利能力，改善财务状况，对公司未来业绩及股价有积极影响。
- 完成后，交易对方成为关联股东，公司治理结构将发生变化，需关注未来关联交易及公司独立性情况。
- 若交易未获相关监管批准，存在风险，公司已作出风险提示。
九、独立董事结论
- 交易公开、公平、公正，定价合理，符合法定程序。
- 未损害公司及全体股东特别是中小投资者利益。
- 独立董事一致同意交易总体安排，并将议案提交董事会审议。
免责声明：本文根据海南矿业独立董事会议报告整理，仅供投资者参考。实际交易结果及对公司业绩的影响需以最终监管审批及公司公告为准。投资者需关注相关风险，并结合自身情况谨慎决策。
