炬申物流集团股份有限公司可转换公司债券发行详情深度解读

一、发行规模及结构

炬申物流集团股份有限公司计划向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币3.8亿元（含），债券期限为六年，债券每张面值100元，按面值发行。可转债将上市于深圳证券交易所，转股期自发行结束六个月后首个交易日起至到期日止。发行对象为持有深圳证券账户的自然人、法人、基金等（法律禁止者除外），原股东有优先配售权，剩余部分采用网下、网上结合方式发行，余额由承销商包销。

二、募集资金用途

本次募集资金将主要用于两大项目：

• 炬申几内亚驳运项目：拟投入2.66亿元，用于海外业务拓展，购置浮吊、甲板驳船等资产。
• 补充流动资金及偿还银行贷款：拟投入1.14亿元，增强公司资金实力，优化资本结构。

如实际募集资金不足，将由公司自筹资金补足，募集资金到位前公司可先行投入并置换。

三、公司财务及经营状况

• 报告期（2023-2025年），公司营业收入分别为99,434.33万元、104,002.08万元和188,917.19万元，归母净利润分别为6,218.72万元、8,157.11万元和7,247.94万元。
• 2025年净利润同比下降11.15%，主要因几内亚陆路运输业务亏损，2025年亏损达-4,246.64万元，对归母净利润影响为-2,150.37万元。
• 公司资产负债率2023-2025年分别为42.59%、48.08%和58.64%，2025年略有上升。
• 流动比率为1.11，速动比率0.99，利息保障倍数5.18，偿债能力尚可。
• 公司主要业务为运输、仓储综合服务，2025年运输业务收入占比超80%。

四、利润分配政策及分红情况

公司优先采用现金分红，制定了未来三年（2025-2027）股东回报规划。最近三年分红情况如下：

• 2023年度：现金分红3,789.11万元，占归母净利润60.93%。
• 2024年度：资本公积金转增股份，不现金分红。
• 2025年度：未分红。

累计三年现金分配占年均可分配利润52.57%，公司强调严格执行分红政策，保障中小股东权益。

五、重大风险提示

• 业绩下滑与海外业务亏损风险：几内亚业务持续亏损，如海外政策变化、市场竞争加剧，可能导致公司经营压力增大、业绩进一步下滑。
• 可转债本息兑付风险：如经营现金流恶化，存在无法按期偿付本息、回售条款触发时资金压力增大风险。
• 信用评级变化风险：目前为AA-，如评级下调将影响可转债投资者合法利益。
• 未设担保风险：本次可转债无担保，未来如公司经营恶化，可能出现本金利息无法足额兑付风险。
• 即期回报摊薄风险：发行可转债后，净资产收益率、每股收益等即期回报可能摊薄，公司承诺将采取措施填补。

六、控股股东及相关承诺

控股股东、实际控制人雷琦及董事、高管承诺：

• 不越权干预经营，不侵占公司利益。
• 严格履行填补回报措施，若造成损失愿承担补偿责任。
• 若监管规定变化，承诺及时补充承诺。
• 不以不公平条件输送利益、约束职务消费、薪酬及股权激励与回报填补挂钩。

七、董事会声明

董事会强调所有募集资金将专户存储、专款专用，严格监督募集资金管理，保障资金安全与有效利用。公司治理结构完善，独立董事、监事会均有权监督，保障投资者利益。

八、前次募投项目效益未达预期

部分前次募投项目（如钦州临港物流园项目）未达效益预期，主要因市场竞争加剧、仓储客户开拓不及预期、资源转投新业务等。公司认为立项时论证充分，效益预测谨慎，后续受宏观环境、行业变化影响属合理。

九、信息披露及监管处罚

023年公司因未及时披露资产出租事项被广东证监局、深交所出具警示函和监管函，已整改并加强信息披露合规性。公司承诺后续严格履行信息披露义务。

十、关联交易与同业竞争

公司控股股东、实际控制人及其控制企业无实际经营业务，无同业竞争。关联交易主要为正常业务需要，价格公允，占比不大，对公司业绩影响有限。

十一、可转债条款及转换机制

• 转股价格初始不低于发行公告日前20日均价和前一日均价，可根据公司分红、增发、配股等情况调整。
• 转股价格向下修正须股东会三分之二以上表决通过，修正后不得低于每股净资产和股票面值。
• 赎回、回售条款明确，投资者在特定条件下可提前赎回或回售。

十二、影响股价的敏感信息

• 海外扩张（几内亚驳运项目）投入巨额资金，若海外业务持续亏损，将严重影响公司整体盈利，属于高度敏感事项。
• 近年来分红比例下降，2025年未分红，可能引发投资者关注及市场波动。
• 资产负债率上升，偿债能力需关注，若未来财务恶化将影响股价。
• 前次募投项目效益未达预期，显示公司投资回报存在风险，需持续关注募投项目实际效益。
• 信息披露违规曾被监管，后续合规性需持续关注。

结论

炬申物流集团股份有限公司本次可转债发行规模大，海外扩张、流动资金补充对公司未来发展具有关键影响，但海外项目亏损、分红下降、负债率上升、前次募投效益未达预期、信息披露曾违规等均为投资者需高度关注的风险因素。若海外业务不能扭亏、公司业绩持续下滑，可能对股价产生重大影响。本次可转债条款灵活，投资者需密切关注转股价格修正、赎回、回售等机制及公司后续经营状况。

免责声明：本文基于公开募集说明书信息整理，仅供投资者参考，不构成投资建议。投资者应结合自身情况、市场风险及公司最新公告，做出独立判断。本文不对因信息不完整或投资决策产生的损失负责。

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