东睦新材料集团股份有限公司重大资产重组详细解析

一、交易概述与方案调整

东睦新材料集团股份有限公司（简称“东睦股份”）发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（上会稿），披露公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海富驰高科技股份有限公司（简称“上海富驰”）34.75%的股权，并募集配套资金，进一步强化公司在高端粉末冶金领域的布局。

本次交易方案经过多轮调整，交易价格由原先的 73,462.54 万元下调至 67,347.11 万元，支付现金部分也由 18,680.21 万元下调至 15,355.05 万元。发行股份数量由 37,292,260 股调整至 35,392,826 股，发行价格为 14.69 元/股。锁定期安排也发生重大变化，部分交易对方锁定期延长至36个月或业绩补偿义务履行完毕（以较晚者为准），并新增业绩承诺与补偿机制。若上市公司股票在交易完成后六个月内持续低于发行价，锁定期将自动延长至少六个月。

二、业绩承诺与补偿安排

此次重组新增业绩承诺：宁波华莞和宁波富精承诺标的公司2026、2027、2028年实现的经审计税后净利润分别不低于22,195.99万元、23,733.94万元和23,392.36万元。如未达承诺，补偿将优先以股份形式进行，不足部分以现金补偿，保障上市公司及投资者权益。

三、募集配套资金用途

本次拟募集配套资金总额不超过51,457.17万元（较原方案下调），主要用于支付现金对价（15,355.05万元）及高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造与增产项目（36,102.12万元）。募集资金发行对象为不超过35名特定投资者，认购股份锁定期为6个月。

四、公司控制权及股权结构变化

交易完成后，东睦股份将持有上海富驰99%的股权，进一步巩固公司在MIM领域的核心地位。上市公司总股本将由631,383,477股增至666,776,303股，主要股东持股比例变化不大，且公司仍无控股股东及实际控制人，董事会决策权结构未受影响。

五、对公司主营业务及财务影响

标的公司为东睦股份发展MIM业务的重要控股子公司，具备较强的研发、生产和规模化交付能力。重组后，公司主营业务不会发生变化，MIM业务战略地位将显著提升，进一步增强公司核心竞争力。每股收益将有所提升，2024年度和2025年度基本每股收益分别由0.64元/股和0.86元/股提升至0.70元/股和1.07元/股，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。

六、中小投资者保护及风险提示

东睦股份在交易过程中严格履行信息披露义务，执行关联交易审批程序，确保定价公平公允。中小投资者表决情况单独计票并披露，股份锁定期安排详尽，有效保护投资者权益。公司主要股东及全体董事、高管承诺本次重组期间无减持计划，并出具填补即期回报措施承诺。

重大风险包括：交易审批风险（尚需上交所及中国证监会注册通过），标的公司业绩承诺无法实现的风险，大客户依赖与市场需求变化风险，技术创新风险，部分房产尚未办理竣工验收及权属证书的风险，以及商誉减值风险。

七、其他敏感事项

• 交易方案调整不构成重大方案调整，无需重新提交股东会审议。
• 本次交易为关联交易，股东会及董事会审议时关联方已回避表决。
• 独立财务顾问为中金公司，具备相关业务资质。
• 标的资产评估结果未发生减值，加期评估基准日为2025年6月30日，资产价值稳定。

八、结论与投资者建议

此次资产重组为东睦股份未来发展注入新动能，强化MIM业务战略地位，提高盈利能力和技术创新能力，显著提升公司核心竞争力。调整后的交易方案更具可行性及合理性，锁定期及业绩承诺安排保障投资者权益。投资者应关注交易审批进度、标的公司业绩兑现情况及大客户依赖等风险因素，合理评估投资决策。

免责声明：本文仅为信息披露与投资参考，不构成任何投资建议。东睦股份本次交易尚需监管部门批准，相关风险需投资者自行评估。请以公司正式公告为准，若有疑问请咨询专业投资顾问。

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