中航直升机股份有限公司2025年度重大资产重组持续督导总结报告详细解读

一、重组实施进展及关键事项

中航直升机股份有限公司（简称“中直股份”，代码：600038.SH）于2024年获中国证监会批准，完成了发行股份购买资产及募集配套资金的重大资产重组。本次重组涉及收购哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（哈飞集团）及昌河飞机工业（集团）有限责任公司（昌飞集团）100%股权，并募集了近30亿元人民币配套资金，用于支持公司发展。

截至2024年3月，两项标的资产已顺利过户至中直股份名下，完成资产交割；新增股份已于3月19日和7月25日分别办理完成登记。募集配套资金合计人民币2,999,999,973.46元，扣除发行费用后，实际募集净额为2,968,265,742.12元，进一步增强了公司资本实力，为后续发展提供了有力保障。

二、各方承诺及合规情况

本次重组涉及多方承诺，涵盖信息披露、守法合规、避免同业竞争、业绩承诺及股份锁定等方面。公司及相关方均承诺所提供信息真实、准确、完整，并承担相应法律责任。控股股东及实际控制人承诺不干预上市公司经营、保证公司独立运作，不通过质押股份逃避业绩补偿等。这些承诺的履行，有效维护了中小股东权益。

财务顾问核查显示，持续督导期内，相关承诺均已得到落实，未发现违反承诺的情形。这为公司规范运营和资本市场形象提供了良好保障。

三、业绩承诺实现情况——直接影响股价的核心因素

本次重组设置了严格的业绩承诺，承诺期为2024-2026年，覆盖昌飞集团、哈飞集团的技术类无形资产，以及哈飞集团持有的锦江维修81%股权。2025年度，三项业绩承诺资产均超额完成业绩目标：

• 昌飞集团无形资产：实现净利润3,953.84万元，承诺1,503.89万元，完成率442.29%
• 哈飞集团无形资产：实现净利润8,740.68万元，承诺8,458.61万元，完成率120.31%
• 锦江维修81%股权：实现净利润767.62万元，承诺653.56万元，完成率109.28%

上述业绩大幅超额完成，体现了标的资产的高盈利能力，极大增强了市场信心。所有承诺资产均无需业绩补偿，显示公司经营稳健，重组资产整合效果显著，具有极强的业绩释放能力。

四、主营业务与财务表现——投资者需重点关注

025年度公司实现营业收入290.86亿元，同比下降2.28%；归属于母公司净利润6.52亿元，同比增长17.27%。营业利润和利润总额分别同比增长29.29%和27.72%。尽管收入略有下降，但利润大幅提升，显示公司盈利能力明显增强，主要得益于生产管理效率提升和重点产品高质量交付。

资产负债结构持续优化，资产总计515.38亿元，负债总计338.60亿元，归属于母公司所有者权益175.79亿元，同比增长8.30%。公司财务稳健，为进一步发展提供坚实基础。

五、公司治理及合规情况

公司治理结构持续完善，董事会、监事会、管理层运作规范，信息披露及时透明，投资者关系管理良好。关联交易、同业竞争、独立性等事项均按监管要求严格执行。公司治理规范性和透明度提升，有利于吸引更多机构投资者关注。

六、后续持续督导与风险提示

财务顾问已完成法定持续督导期，但因业绩承诺期未满、募集资金未全部使用，将继续对募集资金管理、业绩承诺实现及股份限售等事项进行后续督导，保障投资者利益。

七、对股东和股价的潜在影响

• 重组资产业绩超额完成，显示公司盈利能力和发展潜力，极有可能提振市场信心，成为股价上行的重要催化剂。
• 公司治理进一步规范、资本结构持续优化，为中长期稳健发展奠定基础，有利于提升公司估值和股东回报。
• 重组相关股份锁定、同业竞争承诺、业绩补偿机制等措施有效保护中小股东利益，降低投资风险。

免责声明：本文内容基于公司公开信息整理，仅供投资者参考，不构成任何投资建议。投资有风险，入市需谨慎。

View 中直股份 Historical chart here