要点摘要

• 收购事项：四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”或“公司”）拟以现金方式收购控股子公司四川省铁路建设有限公司（以下简称“四川铁建”）49%股权，交易对手为公司控股股东全资子公司四川蜀道铁路投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道铁路投资集团”）。收购价格为人民币68,243.2947万元。
• 交易完成后影响：四川路桥将实现对四川铁建的全资控股，持股比例由51%提升至100%。
• 交易性质：构成关联交易，但不构成重大资产重组，无需股东大会审议批准。
• 定价依据：本次交易价格以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告为基础，采用资产基础法评估，评估基准日为2025年6月30日。
• 财务数据：截至2025年6月30日，四川铁建净资产为122,110.76万元，2025年上半年净利润为-3,031.56万元，2024年度净利润为5,093.75万元。
• 收购资金来源：公司以自有资金一次性支付，合同生效后5个工作日内完成全部付款。
• 历史关联交易：近12个月公司与蜀道集团及其下属企业累计发生2次关联交易，金额合计14.1704亿元。

详细内容解读

一、交易背景及目的

本次收购旨在进一步强化四川路桥在铁路建设领域的主业控制，优化管理架构，整合技术资源，提升盈利能力，巩固公司在铁路建设领域的市场优势。四川铁建作为公司重要子公司，拥有较为全面的铁路、公路、市政等工程总承包和专业资质，曾承建多项重点铁路及市政项目。通过此次收购，公司将拥有对四川铁建的100%控制权，有利于资源整合与业务协同，提升整体竞争力。

二、交易对方及关联关系说明

交易对方蜀道铁路投资集团为公司控股股东四川蜀道投资集团有限责任公司的全资子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联方。除股权关系外，双方不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，且蜀道铁路投资集团资信状况良好。

三、交易标的基本情况

• 标的资产为四川铁建49%股权，注册资本10亿元。
• 四川铁建资信良好，未被列为失信被执行人。
• 交易前公司持有四川铁建51%股权，蜀道铁路投资集团持有49%；交易后公司将100%控股。
• 四川铁建主营业务涵盖铁路工程、建筑工程、公路工程、市政公用工程、机电工程、桥梁、隧道等多个领域。

四、交易定价与评估情况

• 评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司。
• 评估方法：主要采用资产基础法，兼顾收益法。
• 评估基准日：2025年6月30日。
• 四川铁建股东全部权益评估值为139,272.03万元，较账面净资产增值16,245.53万元，增值率13.20%。
• 49%股权评估值为68,243.2947万元，双方协商一致以此为转让价格。
• 评估增值主要来源于投资性房地产、固定资产等。

五、协议主要内容与履约安排

• 公司与蜀道铁路投资集团签署《股权转让协议》，合同生效后5个工作日内一次性支付全部收购款。
• 股权交割后，四川铁建成为公司全资子公司，所有损益归属公司。
• 若四川铁建存在未披露债务，蜀道铁路投资集团需按49%比例补偿。
• 本次交易涉及税费按相关法规由双方各自承担。

六、对上市公司影响与风险提示

• 收购完成后，公司将更好地整合铁路建设业务，提升盈利能力和市场竞争力。
• 不会导致新增关联交易、同业竞争或新增控股子公司情况。
• 不会导致控股股东及其关联方非经营性资金占用。
• 公司管理层不发生重大变动，如后续涉及调整，公司将按规定披露。

七、审议与合规情况

• 该关联交易经独立董事、董事会战略与可持续发展委员会、董事会等多重审议程序通过，关联董事回避表决。
• 交易不构成重大资产重组，无需股东大会审议批准，无需有关部门审批。

投资者关注要点及潜在影响

本次收购为四川路桥深化主业布局、优化公司结构的重要举措，有望提升公司盈利能力和长期价值。交易作价以公允评估为基础，未发现利益输送，显示公司治理规范。由于四川铁建的业绩波动，投资者需关注后续整合成效及盈利改善情况。

如后续四川铁建经营改善，或公司铁路板块市场份额提升，将对公司业绩及股价产生积极影响，此次全资控股亦有望吸引市场关注，成为股价催化剂。

免责声明

本文基于四川路桥公告内容整理，仅供投资者参考，不构成任何投资建议。投资者据此操作，风险自负。请密切关注公司后续公告及相关风险提示。

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