南京钢铁股份有限公司发布最新关联交易管理制度，强化关联交易监管

南京钢铁股份有限公司（Nanjing Iron & Steel Co., Ltd.）近日发布了全新的《关联交易管理制度》，尚需公司股东会批准。该管理制度旨在进一步规范公司及其控股子公司、控制的其他主体与关联人之间发生的所有可能导致资源或义务转移的事项。以下为本次管理制度的详细要点，投资者需予以高度关注：

一、制度出台背景及核心原则

• 依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定，严格保护投资者的合法权益。
• 明确公司关联交易必须定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
• 强调不得规避关联交易审议程序，不得发生控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、违规担保或利益侵占等行为。

二、关联交易范围全面扩展

• 涉及资产购买/出售、对外投资（包括委托理财）、财务资助（有息/无息借款）、担保、资产租赁、委托或受托管理、赠与或受赠、债权债务重组、许可协议、研发项目转让、放弃权利、原材料采购、产品销售、劳务提供、委托销售、存贷款业务、共同投资等多项具体业务。
• 关联交易的界定范围广泛，几乎涵盖所有可能转移资源或义务的经济行为。

三、关联人认定标准严格

• 明确区分关联法人（组织）和关联自然人，认定标准包括持股比例、控制关系、董事/高管身份、密切家庭成员等。
• 过去12个月内存在相关关系的，也将被认定为关联人。
• 特殊情况下，证监会、上交所或公司可根据实质重于形式原则认定关联人。

四、关联人信息报备及持续更新

• 公司董事、高管、5%以上股东及一致行动人、实际控制人需及时向董事会报备关联人名单及说明。
• 公司需通过上交所管理系统及时填报、更新关联人名单及关联关系。

五、关联交易定价机制及方法

• 所有关联交易必须签订书面协议，明确定价政策，重大条款变更须重新审批。
• 优先采用政府定价/指导价、市场可比价格、非关联交易价格、成本加成法、再销售价格法、利润分割法等多种定价方式，确保交易公允。
• 无法按上述方法定价的，需披露定价原则及方法。

六、关联交易决策及披露程序强化

• 达到一定金额标准的交易，需独立董事过半数同意后，履行董事会审议程序并及时披露。
• 金额超过3000万元且占净资产5%以上的，需提交股东会审议。
• 严格规定关联董事/股东回避表决，独立董事可聘请独立财务顾问。
• 公司不得为关联人提供财务资助和担保，特殊情形除外，并需严格审批。
• 关联交易按“累计计算”原则，12个月内与同一关联人或同类交易合并计算。
• 溢价购买资产时，若无盈利或回购承诺，需详细说明保护措施。

七、豁免情形及日常关联交易特殊规定

• 部分情形下关联交易可豁免披露和审议，如单方获利益、公开市场操作、现金认购公开发行证券等。
• 日常关联交易（如原材料采购、产品销售、劳务等）可以合理预计总金额，提前履行审批和披露，实际交易超额时需补充披露和审批。
• 与财务公司的关联金融业务（如存贷款），需签订金融服务协议，进行风险评估并持续披露。
• 所有金融服务协议超过3年需重新履行审议和披露。

八、对投资者和股价的潜在影响

• 新制度大幅提高了关联交易的透明度和规范性，减少控股股东及实际控制人通过关联交易侵占公司资产的空间，有助于保护中小股东利益。
• 对任何涉及重大资产交易、担保、财务资助、股权转让、非经营性资金占用等敏感领域的关联交易将施加更严监管，提升公司治理水平。
• 若日后有大额关联交易披露，投资者应高度关注相关交易是否严格按照本制度执行，并关注公司财务状况和资产安全。
• 公司治理能力的提升，有望增强投资者信心，对公司估值及股价形成正面支撑。

九、其他重要条款

• 本制度如与国家法律、法规、规章、公司章程不一致，以后者为准。
• 本制度由公司董事会负责解释，通过股东会后生效，修改时同样需股东会批准。

免责声明： 本文内容仅供投资者参考，不构成任何投资建议。投资决策应基于公司公告及相关法律法规，投资者需自行承担投资风险。

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